李隆基从死去的御医家中回来，与方生讨论起这件事情，结果一讨论将怀疑重点转到了孟凡身上，他立即来到孟凡的住处，孟凡正在替张灵真煮药，李隆基不知情走过去问她替谁煮药，孟凡便一五一十说了出来。

　　李隆基询问孟凡为何能替皇帝熬药，孟凡并不知道李隆基为何问这件事情，她一五一十将原因说完，李隆基带着她外面，路上忽然遇到了一伙蒙衣男子，这伙男子二话不说上前袭击二人，李隆基生怕孟凡出事，赶紧让孟凡先跑，自己则留下来与蒙衣男子血战，将所有人打败在地上，李隆基向孟凡逃跑的方向飞奔而去，倒在地上的一伙蒙衣男子站了起来，继续向李隆基追了出去。

　　李隆基来到孟凡身边的时候，发现来到了一处悬崖上，眼见后面的追兵就要赶来，他带着孟凡藏身在悬崖之上，黑衣男子来到上方找不到两人转身离去，李隆基抱着孟凡从悬崖上纵身跳到地面，二人安然无事继续向前走，来到一片树林中过夜，到了第二天，二人向宫中方向走去，来到一处草丛中，忽然发现草丛中有人，立时间，李隆基心中一紧做好了迎战的准备，直到手下人从草丛中走出来，跪地向他请安，他才长长松了口气。

　　孟凡平安回到宫中，孟芙非常好奇她之前去了何处，于是询问原因，孟凡不便将真实情况说出来，她随便编了一个谎话骗过了孟芙。

　　夜深人静之时，一个黑衣人潜入到宫女们的住处意行不轨之事，此时房中忽然出现了另一个蒙衣人，双方在房中悄无声息打斗起来，由于担心惊动熟睡的宫女，蒙面人从房中退出来在院落中继续战斗，此时恰好方生来到院落旁边，一见有不明身份的人士在院落中打斗，他立即隐藏到一片假山中查看情况，事后他回到府上将事情经过告诉给了李旦父子。

　　武则天病情复发，武三思等人来到宫中探视，二张之前与武三思差点相斗，因此故意在武三思面前喝问杜公公，为何胡乱放人入宫探视，武三思知道二张是在说自己，表面上做出无所谓的模样，指出皇帝患病理应入宫探视。

　　张灵真身体不合，二张来探视他的时候，他忽然大发雷霆，指责二张根本不关心自己，二张毫不将张灵真放在心上，让他参加酒宴，孟凡亲自替张灵真打扮好，带着张灵真来到了二张聚会的房间，几个官爷看清张灵真的相貌，连夸他是绝世美男子。

　　张灵真面对几个官爷的夸赞，表面上不动声色，实是心中非常生气，他已经厌烦了这种取悦他人的生活。

　　二张劝说上官婉儿改写诏书，以便到时能让二张当上太子，先是张易之与上官婉儿谈话，接着是张昌宗与上官婉儿谈话，他深情地看着上官婉儿，提议上官婉儿帮助自己改写诏书，上官婉儿非常为难，回到车中回想到了多年以前的往事，当年她与太子李贤相爱，李贤非常赏识她的才华，但是武则天看不惯李贤，将上官婉儿唤至宫中要求她写诏书罢掉李贤的太子官职，上官婉儿非常为难，在武则天的威胁利诱下她终于写下罢免李贤的诏书。

　　重病在身的李贤已经知道上官婉儿的的行为，趁着上官婉儿来探视，他坚难地从床上坐起来，勉强挤出笑容与上官婉儿谈话，在上官婉儿的吟诗声中，李贤倒在床上没有再醒过来。

　　上官婉儿回想完当年的事情，抬头往车外看了一眼，二张正站在湖边待待她给答复，此时她已经做出了决定不帮助二张，主意已定她偷出一把小刀逼着马夫驾车离去，二张听到车后传来马车声音，转身想追的时候已经晚了。

　　孟凡来宫中侍奉武则天，武则天忽然向她透露陈奉御家中失火的事情就是自己派人所为，孟凡闻言大惊，回到宫中睡觉的时候，她的妹妹忽然坐了起来，看着姐姐沉睡不醒，她连声向姐姐赔礼道歉。

　　孟芙走出宫中之时，院落外面忽然出现了许多太监和侍女，惊疑之下她上前一问，方知武则天已经驾崩，这个消息已经传遍了宫中，各个王族立即排兵布阵打算入宫夺取王位。

　　孟凡急急忙忙来到宫中查看情况，发现武则天好端端坐在宫中休息，武则天见她进来，透露自己是诈病吸引其它王族来造反，如此一来便能让所有王族自相残杀。

　　将自己的计划说完，武则天让孟凡从南城门逃跑，以免成为宫庭造反的受害者，孟凡不敢在宫中久留，带上盘缠向应天门逃去。

　　宫中各处城门已是血雨腥风，各个王族汇合到一起相互残杀，孟凡来到南城门的时候，悄悄躲避士兵向安全角落跑去。

　　李显等人来到宫中赫然发现武则天稳坐龙椅，众人脸上皆是一愣，武则天一边喝酒一边得意洋洋看着众人，武三思等人虽然心中有些扫兴，依然装模作样上前询问武则天的安危。

　　众在在宫中与武则天谈话之际，孟凡回到住处的时候遇到了小鱼，小鱼劝说她赶紧逃出宫中，但她没有听劝告，转身去别处办理其它要事。

　　孟凡回到宫中遇到武三思等人与武则天谈话，武则天本来是让孟凡出城向友军发动攻击信号，一见孟凡回来，气急之下哭笑不得，武三思等人见武则天计划失败，反而与李显等人争夺继位之事。